Die Stiftungsrechtsreform 2023 hat mit den §§ 86–86d BGB erstmals ein klar strukturiertes Verfahren für Fusionen, Zulegungen und Vermögensübertragungen geschaffen. Stiftungen können sich nun zusammenschließen, Vermögen bündeln oder gezielt übertragen, ohne den Stifterwillen zu verlieren. Entscheidend ist jedoch eine sorgfältige rechtliche und strategische Planung, da jede Strukturmaßnahme die Satzung, die Aufsicht und die Haftung der Organe betrifft.
Rechtliche Grundlagen der Fusion und Zulegung nach BGB
Die zentrale Norm für die Zulegung ist § 86 BGB, der die Übertragung des Vermögens einer Stiftung auf eine andere Stiftung regelt, wobei die übertragende Stiftung erlischt und eine Gesamtrechtsnachfolge eintritt. Voraussetzung ist insbesondere die Zwecknähe der beteiligten Stiftungen sowie die Zustimmung der zuständigen Stiftungsaufsicht. § 86a BGB regelt die Zusammenlegung mehrerer Stiftungen zu einer neuen Stiftung, einschließlich neuer Satzung, neuer Organstruktur und ebenfalls aufsichtsrechtlicher Genehmigung. § 86b BGB ermöglicht die Übertragung einzelner Vermögensteile, ohne dass die übertragende Stiftung erlischt, was insbesondere für Teilrestrukturierungen relevant ist. § 86c BGB stellt klar, dass der Stifterwille stets maßgeblich bleibt und Fusionen nur zulässig sind, wenn sie der Zweckverwirklichung dienen und die Stiftung wirtschaftlich stärken. § 86d BGB verpflichtet schließlich zur Eintragung entsprechender Strukturmaßnahmen in das Stiftungsregister, wodurch Transparenz und Publizität im Rechtsverkehr erhöht werden.
Wann Fusionen und Zulegungen für Stiftungen sinnvoll sind
Fusionen und Zulegungen sind insbesondere dann ein geeignetes Instrument, wenn eine Stiftung dauerhaft zu geringe Erträge erwirtschaftet, um ihren Zweck wirksam zu erfüllen, oder wenn die Verwaltungskosten in keinem Verhältnis mehr zur Stiftungswirkung stehen. Auch bei parallelen Stiftungen mit ähnlichem Förderzweck kann eine Bündelung der Ressourcen die Effizienz erheblich steigern und die professionelle Mittelverwendung verbessern. Ebenso kommen Strukturmaßnahmen in Betracht, wenn der Stifterwille gefährdet ist, etwa weil Nachfolgeprobleme im Vorstand bestehen oder die operative Handlungsfähigkeit eingeschränkt ist. In wirtschaftlichen Krisensituationen kann eine Fusion zudem die einzige Möglichkeit sein, den Stiftungszweck langfristig zu sichern.
Rechtssichere Gestaltung: zentrale Musterklauseln für die Satzung
Eine rechtssichere Fusionsklausel kann etwa wie folgt formuliert werden: „Die Stiftung kann sich mit einer anderen Stiftung zusammenschließen, sofern der Stifterwille gewahrt bleibt und die Zusammenlegung der nachhaltigen Erfüllung der Stiftungszwecke dient.“ Für Zulegungen eignet sich die Formulierung: „Die Stiftung kann ihr Vermögen auf eine andere Stiftung übertragen, wenn dies zur Sicherung der langfristigen Zweckverwirklichung erforderlich ist.“ Ergänzend sollte eine Zwecknäheklausel vorgesehen werden, wonach Fusionen nur zulässig sind, wenn die Zwecke der beteiligten Stiftungen miteinander vereinbar sind. Schließlich ist eine Aufsichtsklausel sinnvoll, die klarstellt, dass jede Fusion der Zustimmung der Stiftungsaufsicht bedarf. Diese Regelungen erhöhen die Flexibilität, ohne den Schutz des Stifterwillens zu gefährden.
Typische Risiken und organisatorische Anforderungen
In der Praxis sind Fusionen regelmäßig mit rechtlichen und organisatorischen Risiken verbunden. Besonders kritisch ist die unzureichende Prüfung der Zweckkompatibilität, da eine fehlende Zwecknähe zur Ablehnung durch die Stiftungsaufsicht führen kann. Ebenso problematisch sind unklare Vermögensstrukturen oder unvollständige Satzungsregelungen, die die spätere Umsetzung erschweren. Auch haftungsrechtlich ist der Prozess anspruchsvoll, da Vorstände und Stiftungsräte ihre Sorgfaltspflichten einhalten und die wirtschaftliche Vorteilhaftigkeit der Maßnahme dokumentieren müssen. Eine frühzeitige Einbindung der Aufsicht sowie eine strukturierte Dokumentation sind daher zwingend erforderlich.
Checkliste für Fusionen und Zulegungen nach §§ 86–86d BGB
Vor einer Strukturmaßnahme sollte stets geprüft werden, ob der Stifterwille dokumentiert ist und die Zwecknähe der beteiligten Stiftungen eindeutig vorliegt. Ebenso erforderlich ist eine Analyse der Vermögensstruktur sowie eine rechtliche und wirtschaftliche Prüfung der Satzungskompatibilität. Die Stiftungsaufsicht sollte frühzeitig eingebunden werden, um Genehmigungsrisiken zu minimieren. Zusätzlich sind Registerfähigkeit, Haftungsfragen der Organe und eine klare Kommunikationsstrategie gegenüber Stakeholdern zu klären, bevor der Prozess eingeleitet wird.
- Stifterwille dokumentiert?
- Zwecknähe geprüft?
- Vermögensstruktur analysiert?
- Satzungen kompatibel?
- Aufsicht frühzeitig eingebunden?
- Registerfähigkeit geprüft?
- Haftungsfragen geklärt?
- Kommunikationsstrategie entwickelt?
Praxisfall: erfolgreiche Zulegung einer wirtschaftlich kleinen Stiftung
Eine Stiftung mit Sitz in Baden-Württemberg verfügte lediglich über jährliche Erträge von rund 12.000 €, wodurch eine nachhaltige Projektförderung kaum möglich war. Gleichzeitig verursachte die Verwaltung unverhältnismäßig hohe Fixkosten. Nach Prüfung stellte sich heraus, dass der Stiftungszweck mit einer größeren, thematisch ähnlichen Stiftung kompatibel war. Im Rahmen einer Zulegung nach § 86 BGB wurde das Vermögen übertragen und die Stiftung aufgelöst. Das Ergebnis war eine deutliche Steigerung der Wirkung, eine vollständige Reduktion der Verwaltungskosten und eine langfristige Sicherung des ursprünglichen Förderzwecks im Sinne des Stifterwillens.
Häufige Fragen zu Fusionen und Zulegungen von Stiftungen
Eine Zustimmung des Stifters ist erforderlich, sofern dieser noch lebt; andernfalls ist der dokumentierte Stifterwille maßgeblich. Fusionen zwischen Stiftungen mit unterschiedlichen Zwecken sind nur zulässig, wenn eine ausreichende Zwecknähe besteht und der Stifterwille gewahrt bleibt. Die Dauer eines Fusionsprozesses hängt von Komplexität und Abstimmung mit der Aufsicht ab und liegt in der Praxis häufig zwischen sechs und 18 Monaten.
