Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 26.03.2025 mit dem Aktenzeichen VIII ZR 152/23 präzisiert, unter welchen Voraussetzungen kollusives Verhalten als sittenwidrig gilt und welche Konsequenzen sich daraus für Haftung, Pflichten und Compliance ergeben. Für Verantwortungsträger in Unternehmen bedeutet dies, dass klare Entscheidungsstrukturen, belastbare Dokumentation und praktikable Prozesse notwendig sind, um Haftungsrisiken zu vermeiden und Sanierungsoptionen rechtssicher zu prüfen.
Kernbefund und rechtliche Einordnung
Der Bundesgerichtshof stellt klar, dass für die Annahme einer sittenwidrigen Kollusion ein bewusstes Zusammenwirken des Vertreters sowie die Kenntnis des Dritten erforderlich sind. Eine lediglich auffällig günstige Vereinbarung reicht hierfür nicht aus. Maßgebliche rechtliche Grundlagen sind insbesondere § 43 GmbHG zur Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers sowie § 138 BGB zur Sittenwidrigkeit von Rechtsgeschäften.
Die Entscheidung konkretisiert insbesondere die Anforderungen an Vorsatz, Nachweis und Dokumentation und knüpft dabei an frühere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs an.
Fundstelle Volltext: Urteil des Bundesgerichtshofs vom 26.03.2025, Aktenzeichen VIII ZR 152/23.
Praxisrelevanz für Geschäftsführer und Gesellschafter
Das Urteil hat erhebliche praktische Bedeutung für Geschäftsführer und Gesellschafter von GmbHs, insbesondere in Krisensituationen.
Persönliche Haftung von Geschäftsführern
Eine verspätete Insolvenzanzeige oder das Unterlassen notwendiger Sanierungsmaßnahmen kann zu Schadensersatzansprüchen führen.
Haftung von Gesellschaftern
Blockieren Gesellschafter aus eigenem Interesse notwendige Sanierungsmaßnahmen, kann dies ebenfalls zu Schadensersatzansprüchen führen.
Compliance Risiken
Fehlende oder unvollständige Dokumentation schwächt die Verteidigung in einem möglichen Haftungsverfahren erheblich.
Praxisfall 1 Mehrheitsgesellschafter blockiert Sanierung
Ein Mehrheitsgesellschafter verweigert die Zustimmung zu einem Sanierungskonzept, um kurzfristige Auszahlungen zu sichern. Die Geschäftsführung dokumentiert alternative Maßnahmen jedoch nur unzureichend, externe Gutachten liegen nicht vor. Minderheitsgesellschafter und Gläubiger erheben später Klage.
Das Gericht prüft insbesondere, ob das Verhalten des Gesellschafters treuwidrig war und ob die Geschäftsführung ihre Sorgfaltspflichten verletzt hat. Ohne lückenlose Protokolle und externe Prüfungen ist eine Verteidigung erheblich erschwert. Sowohl Geschäftsführer als auch blockierende Gesellschafter können in solchen Fällen Schadensersatzansprüchen ausgesetzt sein.
Praxisfall 2 Geschäftsführer meldet Insolvenz zu spät
Die Geschäftsführung wartet auf eine mögliche Finanzierungszusage, obwohl die Liquiditätslage bereits kritisch ist. Die Insolvenzanzeige erfolgt verspätet, wodurch zusätzliche Verluste für Gläubiger entstehen.
Das Gericht prüft, ob die Insolvenzantragspflicht verletzt wurde und ob eine belastbare Fortführungsprognose vorlag. In solchen Fällen kann eine persönliche Haftung des Geschäftsführers entstehen. Dokumentierte Fortführungsprognosen sowie klare Eskalationsregeln hätten die Verteidigung wesentlich stärken können.
Konkrete Handlungsempfehlungen für Geschäftsführer und Gesellschafter
Frühwarnsystem und klare Verantwortlichkeiten
Unternehmen sollten monatliche Liquiditätsprognosen und Fortführungsprognosen erstellen. Klare Schwellenwerte wie eine Liquiditätsreserve unter 30 Tagen können als Warnsignal dienen. Zuständigkeiten und Informationswege sollten schriftlich geregelt sein.
Lückenlose Dokumentation
Protokolle jeder Gesellschafterversammlung und Geschäftsführungssitzung sind essenziell. Wichtige Inhalte sind Datum, Teilnehmer, vorgelegte Handlungsoptionen, externe Gutachten, Abstimmungsergebnisse sowie Begründungen von Gegenstimmen. Eine Aufbewahrungsfrist von mindestens zehn Jahren ist empfehlenswert.
Externe Expertise frühzeitig einbinden
Restrukturierungsberater, Wirtschaftsprüfer und juristische Beratung können wichtige Gutachten liefern und dienen gleichzeitig als Nachweis sorgfältigen Handelns.
Governance und Compliance stärken
Interessenkonflikte sollten offengelegt werden. Entscheidungsprozesse, Eskalationswege und Verantwortlichkeiten müssen klar dokumentiert sein.
Versicherung und vertragliche Absicherung prüfen
Die Deckung einer D und O Versicherung sollte regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst werden. Auch Haftungsfreistellungen in Gesellschaftervereinbarungen sollten geprüft werden.
Musterformulierungen für Beschlüsse und Protokolle
Beispiel für einen Protokollsatz
Die Geschäftsführung legt das Sanierungskonzept vom [Datum] vor. Externe Gutachten von [Name und Datum] wurden berücksichtigt. Abstimmungsergebnis Zustimmung Enthaltung Ablehnung. Gegenstimmen mit Begründung [Kurzbegründung]. Verantwortliche Umsetzung [Name] Frist [Datum].
Beispiel für einen Beschluss
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Umsetzung der Maßnahmen A bis C. Die Geschäftsführung wird ermächtigt, Verhandlungen mit Gläubigern aufzunehmen und innerhalb von 30 Tagen Bericht zu erstatten. Bei Nichterreichen der Ziele ist innerhalb von 14 Tagen eine erneute Gesellschafterversammlung einzuberufen.
FAQ zu Gesellschafterpflichten und Geschäftsführerhaftung
Gilt die Treuepflicht auch für Gesellschafter
Ja. Gesellschafter haben gegenüber der Gesellschaft Treuepflichten. Eine bewusste Blockade von Sanierungsmaßnahmen kann haftungsrelevant sein.
Schützt ein Gesellschafterbeschluss vor Haftung
Nicht automatisch. Die Sorgfaltspflichten des Geschäftsführers bestehen unabhängig davon weiter. Gerichte prüfen stets den konkreten Einzelfall.
Wann ist ein Ausscheiden aus der Gesellschaft zulässig
Ein Ausscheiden kann in Betracht kommen, wenn eine Mitwirkung an Sanierungsmaßnahmen unzumutbar oder wirtschaftlich aussichtslos ist. Die Entscheidung muss sorgfältig dokumentiert und begründet werden.
Welche Dokumente sind besonders wichtig
Fortführungsprognosen, Sanierungskonzepte, externe Gutachten, Sitzungsprotokolle sowie Beschlussvorlagen.
Was ist die wichtigste Präventionsmaßnahme
Frühzeitige und vollständige Dokumentation in Kombination mit externer Expertise.
Fazit
Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 26.03.2025 mit dem Aktenzeichen VIII ZR 152/23 stärkt die rechtlichen Maßstäbe gegen kollusives Verhalten und erhöht gleichzeitig die Anforderungen an Sorgfalt, Dokumentation und Compliance innerhalb von GmbHs.
Unternehmen sollten ihre internen Prozesse daher frühzeitig überprüfen. Frühwarnsysteme, klare Entscheidungsstrukturen und eine sorgfältige Dokumentation sind entscheidend, um Haftungsrisiken zu reduzieren und Sanierungsmaßnahmen rechtssicher umzusetzen.
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